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项目编号：****点击查看
我方拟转让所持有标的企业产权，并****点击查看交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民**国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，****点击查看政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 标的企业基本情况 | |||||
| 标的企业名称 | 阿露玛****点击查看公司 | ||||
| 注册地(地址) | **市**区马陆镇博学路1088号 | ||||
| 法定代表人 | 吉村雅比古 | ||||
| 企业类型 | ****点击查看公司（外资） | ||||
| 成立时间 | 2006-12-29 | ||||
| 注册资本 | 12000.000000万元 | ||||
| 注册资本币种 | 日元 | ||||
| 经济类型 | 国有参股企业 | ||||
| 经营规模 | 小型 | ||||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 913****点击查看****点击查看683553T | ||||
| 经营范围 | 食品生产（可可及焙烤咖啡产品）；食品销售【（商贸企业，批发）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）】，食用农产品（除生猪产品、牛羊肉品）、咖啡设备、器具及相关产品的批发、进出口、佣金代理（除拍卖）业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 职工人数 | 27 | ||||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||||
| 标的企业股权结构 | |||||
| 原股东是否放弃优先受让权 | 全部放弃 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |||
| 1 | 丸红株式会社 | 50 | |||
| 2 | Pacific Coffee (Holdings) Limited | 40 | |||
| 3 | ****点击查看公司 | 10 | |||
| 主要财务指标(万元) | |||||
| 年度审计报告 | |||||
| 年度 | 2024 | 营业收入 | 5910.957688 | ||
| 利润总额 | 12.127722 | 净利润 | 12.127722 | ||
| 资产总计 | 3433.310091 | 负债总计 | 361.079800 | ||
| 所有者权益 | 3072.230291 | 审计机构 | ****点击查看事务所有限公司 | ||
| 企业财务报告 | |||||
| 报表日期 | 2025-02-28 | 营业收入 | 559.227193 | ||
| 利润总额 | -43.935792 | 净利润 | -43.935792 | ||
| 资产总计 | 3546.215347 | 负债总计 | 517.920848 | ||
| 所有者权益 | 3028.294499 | ||||
| 资产评估情况(万元) | |||||
| 评估机构 | 北方亚事****点击查看公司 | ||||
| 核准（备案）机构 | ****点击查看公司 | ||||
| 核准备案日期 | 2025-04-01 | ||||
| 基准日审计机构 | ****点击查看事务所有限公司 | ||||
| 评估基准日 | 2024-09-30 | ||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||
| 资产总计 | 3687.690000 | - | |||
| 负债总计 | 637.320000 | - | |||
| 净资产 | 3050.370000 | 3180.000000 | |||
| 转让标的对应评估值 | 3180.000000 | ||||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | ||||
| 重要信息披露 | |||||
| 其他披露内容 | 1、本项目若产生竞价，各个转让方按照对应的股权占比等额分配竞价后成交价格的增值部分。 2、2024年9月10日，标的****点击查看**局****点击查看派出所出具的《****点击查看派出所消防监督检查意见通知书》编号（2024）第****点击查看219号，存在部分消防安全问题。标的企业已于2024年9月11日****点击查看派出所递交了整改报告及说明，目前标的企业整改仍在进行中。上述检查不涉及行政处罚。 | ||||
| 重大债权债务事项 | 无 | ||||
| 提示提醒等内容 | 提示提醒等内容： 一、根据北方亚事评报字[2024]第01-1329号评估报告第十一项特别事项说明： （三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素 资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。 （四）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估工作引****点击查看事务所有限公司佳安会审年（2024）第350号无保留意见的审计报告。 二、其他披露内容详见评估报告、审计报告等备查文件。 | ||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||
| 转让方基本情况 | |||||
| 转让方名称 | 丸红株式会社 | ||||
| 注册地（住所） | 东京都千代田区大手町一丁目4番2号 | ||||
| 注册资本(万元) | ****点击查看1106 | ||||
| 企业类型 | ****点击查看公司（其他外资） | ||||
| 法定代表人 | 无 | ||||
| 持有产(股)权比例 | 50% | ||||
| 拟转让产(股)权比例 | 50% | ||||
| 转让方基本情况 | |||||
| 转让方名称 | Pacific Coffee (Holdings) Limited | ||||
| 注册地（住所） | 37/F CHINA RESOURCES BLDG, 26 HARBOUR RD, WANCHAI, HONG KONG | ||||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||||
| 持有产(股)权比例 | 40% | ||||
| 拟转让产(股)权比例 | 40% | ||||
| 产权转让行为批准情况 | |||||
| 国资监管机构 | ****点击查看国资委监管中央企业 | ||||
| 所属集团或主管部门名称 | ****点击查看公司 | ||||
| 批准单位名称 | ****点击查看 | ||||
| 转让方基本情况 | |||||
| 转让方名称 | ****点击查看公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国（****点击查看****点击查看路800号14楼单元51 | ||||
| 注册资本(万元) | 6293.78 | ||||
| 企业类型 | ****点击查看公司（外资） | ||||
| 法定代表人 | 下司功一(GESHI KOICHI) | ||||
| 持有产(股)权比例 | 10% | ||||
| 拟转让产(股)权比例 | 10% | ||||
| 交易条件 | |||
| 交易价款支付方式 | 一次性支付 | ||
| 与转让相关其他条件 | 1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2．意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后3个工作日内（以实际到账为准）, 以人民币递交交易保证金670万元到****点击查看银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。交易各方签订产权交易合同后，受让方交纳的交易保证金，在其支付除交易保证金以外的剩余交易价款后即转为交易价款的一部分。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方后的3个工作日内全额无息返还。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦递交受让申请且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如受让方存在以下任一情形，**联交所和转让方有权扣除竞买人交纳的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（保证金和赔偿将按照各转让方持股比例分配）（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：①在****点击查看交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的；③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款全额支付至****点击查看银行账户或放弃受让的;（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款全额支付至****点击查看银行账户或放弃受让的;（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余价款支付至****点击查看银行账户。如划转交易价款不涉及跨境结算的，****点击查看交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将交易价****点击查看银行账户。 如划转交易价款涉及跨境结算的，转、受双方及产权交易标的****点击查看银行****点击查看管理局等监管机构规定办理相关手续。****点击查看交易所在出具产权交易凭证并经转让方提出申请且提供办理涉外交易结算所需全部材料后3个工作日内将交易价款****点击查看银行账户。 5.受让方若逾期支付价款的，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向转让方支付违约金，逾期超过15天的，转让方有权扣除交易保证金等值金额的价款、解除产权交易合同并要求受让方赔偿损失。 6.本次标的股权转让项目为现状转让，本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次标的股权转让项目的交割依据。意向受让方一经资格确认并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件等及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查，自愿全面履行交易程序，并承担所有相关风险。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状、瑕疵及风险等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，产权交易机构有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金等值金额的价款，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 7. 交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业以及转让方及其关联方的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业及子企业以及转让方及其关联方的名义开展经营活动。 8.产权交易及股权变更过程中涉及的相关交易税费由交易双方根据国家规定各自承担。因****点击查看公司，受让方应按照法律法规为相关转让方办理纳税申报和代扣代缴手续。 9.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺:（1）同意在被确认为受让方后5个工作日内按照本公告及其附件的相关交易条件和条款签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权交易价款与交易手续费一并支付至产权交易机构指定账户。（2）同意如划转交易价款不涉及跨境结算的，****点击查看交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将交易价****点击查看银行账户；如划转交易价款涉及跨境结算的，转、受双方及产权交易标的****点击查看银行****点击查看管理局等监管机构规定办理相关手续。****点击查看交易所在出具产权交易凭证并经转让方提出申请且提供办理涉外交易结算所需全部材料后将交易价款****点击查看银行账户。（3****点击查看交易所出具的《产权交易凭证》后15个工作日内配合标的企业完成标的股权变更登记，提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等，完成标的企业相关工商登记任职人员（包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等）的变更。受让方同意自产权交****点击查看管理局变更登记手续完成并取得新营业执照之日起开始享有股东权利并承担股东义务。（4）如股权变更涉及转让方国有企业产权登记变更，审核报批时间不受转让方控制的，受让方对此表示理解并同意在双方配合办理上述事宜的情况下，不追究可能超过《产权交易合同》约定完成权证变更手续期限的违约责任。（5）同意本次股权转让后，标的企业现有的债权债务继续由标的企业享有及承担，标的企业已签署的正在履行的合同由标的企业继续履行。（6）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、产权公告、产权交易合同等文件所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查，已知悉并接受标的企业基本情况（包括工商登记、财务状况、合同签订履行、生产安全及经营等情况），并愿意按照现状受让标的企业后不得就前述文件披露信息导致的标的企业及受让方损失向转让方及其关联方主张和索赔。同时，受让方同意，转让方就标的股权或标的企业不作任何陈述和保证，不承担包括瑕疵担保责任在内的任何责任，受让方不得以标的股权或标的企业的任何情况（不论是关于产权交易合同签订前的或签订后的）为由，对转让方及/或转让方关联方进行任何主张或请求（包括但不限于损害赔偿或补偿请求、拒绝支付交易价款、减少交易价款金额、主张或请求返还价款）。（7）知晓针对评估报告特别事项说明所涉情况，不以此为由向转让方进行任何追溯。（8）股权转让过程中涉及的相关交易税费由转、受让双方根据国家规定各自承担。（9）承诺已自行充分尽调了解企业情况，转让标的均按照交易时现状交接。（10）职工劳动关系存续相关承诺：标的企业现有员工为27人，本次股权转让完成后，除股东委派的三名人员外（转让后委****点击查看公司，且不承担与标的企业相关债务和责任），标的企业的其他职工由标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，职工现有的工龄连续计算（含标的企业被转让方收购前的工龄以及在标****点击查看公司的工龄（如有））；为确保标的企业经营平稳过渡，标的企业在本次产权交易交割后应维持标的企业及其职工的稳定，不得无故解除或变更标的企业现有职工的劳动合同。如标的企业未按承诺履行的，受让方承诺对此承担连带责任。（11）转让后，转让方对受让方不承担“竞业禁止义务”，受让方同意转让方可以直接向标的企业现有客户销售标的企业的同类或类似产品。 10、其他审计报告、财务报表等涉及的数字都是以人民币形式表示。 | ||
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效续存的境内外企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让不得采用信托或隐托方式受让。 | ||
| 保证金设定 | |||
| 是否交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 670.000000万元 | ||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | ||
| 信息披露期 | 自公告之日起10个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：多次报价 |
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